Юридическая защита стартапа перед финансированием – одна из важных задач основателя, который хочет получить деньги, а не череду судебных споров. Выбирая стартап, инвесторы хотят вложить капитал в понятные, чистые активы с минимальными юридическими рисками.
Ниже представлена подробная пошаговая инструкция, как подготовить стартап к проверке и избежать базовых ошибок.
Ниже представлена подробная пошаговая инструкция, как подготовить стартап к проверке и избежать базовых ошибок.
Что инвесторы проверяют в первую очередь
При первичном анализе проекта фонд или бизнес-ангел смотрят на три базовых элемента: продукт, команда и юридическое оформление. На этом этапе цель инвестора – понять, кому принадлежит созданная технология и не возникнут ли корпоративные конфликты в будущем.
Инвестиции в стартап сопряжены с высокими коммерческими рисками, поэтому правовое поле проекта должно быть безупречным. Первым шагом обычно проверяют учредительные документы, историю создания компании и структуру владения долями. Профессиональный юрист со стороны фонда обязательно проверит, как распределены голоса между основателями и нет ли скрытых обязательств перед третьими лицами.Подготовим ваш стартап к проверке инвесторами и защитим ключевые активы
УЗНАТЬ БОЛЬШЕ
Инвестиции в стартап сопряжены с высокими коммерческими рисками, поэтому правовое поле проекта должно быть безупречным. Первым шагом обычно проверяют учредительные документы, историю создания компании и структуру владения долями. Профессиональный юрист со стороны фонда обязательно проверит, как распределены голоса между основателями и нет ли скрытых обязательств перед третьими лицами.Подготовим ваш стартап к проверке инвесторами и защитим ключевые активы
УЗНАТЬ БОЛЬШЕ
Почему структура бизнеса важна для инвестора
Хаос в структуре компании – частая причина отказа в финансировании. Тот, кто инвестирует, должен четко понимать, в какую именно юр. форму он вкладывает деньги. Если у стартапа есть несколько операционных юридических лиц в разных юрисдикциях, между ними должно быть прозрачное соглашение.
Основные требования к структуре бизнеса:
Основные требования к структуре бизнеса:
- Прозрачное распределение долей: все договоренности фаундеров зафиксированы на бумаге.
- Отсутствие «токсичных» участников: в структуре учредителей не должно быть бывших партнеров, которые полностью отошли от дел и не принимают участия в жизни проекта, но продолжают удерживать свою долю.
- Понятная юрисдикция: форма бизнеса должна подходить под требования инвестора (например,
Проверка интеллектуальной собственности
Интеллектуальный продукт – то, вокруг чего строится любой технологический бизнес, любой стартап. Инвестору важно убедиться, что все результаты интеллектуальной деятельности (РИД) полностью принадлежат стартапу. Небрежное отношение к IP (Intellectual Property) влечет за собой главные критические риски, поэтому проверки в этом направлении максимально строгие.
Проверка интеллектуальной собственности включает аудит следующих активов:
Юристы часто отмечают, что отсутствие свидетельства на товарный знак или поданной заявки на патент на раннем этапе снижает оценку стартапа в разы. Защитить свои права в суде без документов практически невозможно, поэтому регистрация бренда и оформление авторских прав на софт должны проходить параллельно с написанием кода.
Проверка интеллектуальной собственности включает аудит следующих активов:
| Объект защиты | Что необходимо проверить и оформить |
|---|---|
| Программный код | Все права отчуждены от разработчиков в пользу компании. Подробнее о рисках некорректных договоров читайте в нашей статье о |
| Бренд и логотип | Официальная регистрация товарного знака в Роспатенте. Использование чужого знака грозит исками. |
| Технологии и узлы | Оформленный патент на изобретение или полезную модель, если проект завязан на уникальном «железе». |
| Коммерческая тайна | Введенный режим конфиденциальности информации и подписанные со всеми NDA. |
Риски неоформленных отношений с командой
Если программисты, дизайнеры и маркетологи работают «на честном слове», стартап юридически не владеет продуктом. В случае конфликта любой разработчик может заявить свои права на код и заблокировать развитие стартапа.
Чтобы этого не произошло, стартапу необходима защита своих прав: важно грамотно оформить трудовые и гражданско-правовые отношения:
Чтобы этого не произошло, стартапу необходима защита своих прав: важно грамотно оформить трудовые и гражданско-правовые отношения:
- Трудовой договор с сотрудниками: в нем должно быть четко прописано создание служебных произведений. На каждое задание должен оформляться отдельный факт передачи РИД.
- Договор с фрилансерами: обязательное условие – полное отчуждение исключительных прав в пользу компании после оплаты работы.
- Соглашение о неразглашении (NDA): защищает конфиденциальные данные, коммерческие новости, решения, идеи по разработке, планы развития и технические параметры проекта от утечки к конкурентам.
SAFE, Convertible Loan и корпоративные соглашения
На ранних стадиях (pre-seed и seed), когда сложно провести точную оценку бизнеса, стороны часто используют инструменты отложенного выпуска акций. Самый популярный вариант на международном рынке – договор SAFE (Simple Agreement for Future Equity), который позволяет получить финансирование в обмен на право доли в будущем при наступлении определенного события. В российской практике его аналогом выступает конвертируемый заем (Convertible Loan), позволяющий инвестору вернуть деньги с процентами или конвертировать их в долю компании при наступлении определенных сроков или условий.
Параллельно оформляется корпоративное соглашение. Оно регулирует вопросы управления компанией, правила голосования, порядок выхода из бизнеса, а также содержит механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock).
Параллельно оформляется корпоративное соглашение. Оно регулирует вопросы управления компанией, правила голосования, порядок выхода из бизнеса, а также содержит механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock).
Due Diligence: как подготовиться
Due Diligence – это всесторонняя экспертиза стартапа перед сделкой, которую проводят юристы и аудиторы инвестора. К этому этапу нужно готовиться заранее. Нужно собрать весь пакет документов в единую структурированную базу (Data Room).
Чек-лист для подготовки к Due Diligence:
Чек-лист для подготовки к Due Diligence:
- Корпоративные документы (устав, протоколы собраний, выписки).
- Договоры со всей командой, подтверждающие переход прав на IP-активы.
- Свидетельства о регистрации товарного знака, патенты и поданные заявки.
- Финансовая отчетность и договоры с пилотными клиентами.
- Документы, регламентирующие обработку персональных данных. На вашем ресурсе должны быть опубликованы актуальные согласие на обработку персональных данных и документ, определяющий политику конфиденциальности в отношении обработки файлов cookies и личных данных пользователей.
Ошибки стартапов при переговорах
Многие основатели совершают критические ошибки еще до подписания основных документов:
- Разглашение тайн без NDA: рассказывают инвесторам уникальные фичи и алгоритмы до подписания соглашения о конфиденциальности.
- Отказ от юриста: пытаются использовать шаблонные документы, не адаптированные под конкретное дело.
- Принятие условий без обсуждения: соглашаются на чрезмерно жесткие штрафы, кабальные условия контроля со стороны фонда или передают инвестору право вето по любым операционным вопросам.
Юридическая стратегия перед раундом
Правильная юридическая стратегия стартапа – это не разовое действие, а непрерывный процесс. Начинать делать шаги по защите бизнеса нужно гораздо раньше, чем вы выйдете на первые переговоры.
Качественное правовое сопровождение позволяет вовремя увидеть и минимизировать риски, защитить продукт от копирования конкурентами и гарантировать инвестору безопасность его вложений. Вкладывая время и ресурсы в правовой фундамент на старте, вы обеспечиваете проекту быстрое и беспроблемное прохождение инвестиционного раунда.
Если вы хотите получить индивидуальную консультацию юриста или услугу сопровождения, заполните форму на нашем сайте. Укажите имя, телефон / актуальный контакт для связи. Наш специалист свяжется с вами, чтобы обсудить ваш проект и помочь составить грамотную юридическую стратегию.Планируете раунд финансирования и хотите закрыть юридические уязвимости?
СВЯЗАТЬСЯ
Качественное правовое сопровождение позволяет вовремя увидеть и минимизировать риски, защитить продукт от копирования конкурентами и гарантировать инвестору безопасность его вложений. Вкладывая время и ресурсы в правовой фундамент на старте, вы обеспечиваете проекту быстрое и беспроблемное прохождение инвестиционного раунда.
Если вы хотите получить индивидуальную консультацию юриста или услугу сопровождения, заполните форму на нашем сайте. Укажите имя, телефон / актуальный контакт для связи. Наш специалист свяжется с вами, чтобы обсудить ваш проект и помочь составить грамотную юридическую стратегию.Планируете раунд финансирования и хотите закрыть юридические уязвимости?
СВЯЗАТЬСЯ
