Ситуация
Клиент — крупная лизинговая компания — планировал заключить договор независимой гарантии с иностранным банком в Казахстане. Одним из условий было предоставление юридического заключения (Legal Opinion) о правовом статусе компании-гаранта в РФ, включая проверку полномочий официальных лиц компании, надлежащего оформления внутренних документов гаранта, а также соблюдения внутренних процедур, связанных с принятием решения о предоставлении гарантии. Банк сформулировал детальное техническое задание — от нас требовались четкие и аргументированные ответы на его юридические вопросы.
Задача
Было необходимо провести анализ правоспособности юридического лица в целях заключения договора независимой гарантии. Проверить корпоративные и учредительные документы, полномочия подписантов и соблюдение внутренних процедур. Подготовить три юридических заключения по вопросам, поставленным банком. А также обеспечить полноту и корректность предоставляемых сведений — для исключения рисков, связанных с оспариванием сделки ввиду нарушения установленных порядков и условий, из-за отсутствия правоспособности лица и нужных разрешений/одобрений, а также по другим причинам.
Наши действия
Мы провели детальную юридическую экспертизу, двигаясь последовательно по ключевым этапам подготовки юридического заключения:
1) Сбор информации: опираясь на поставленные перед нами вопросы, мы определили, какие документы нам необходимо проанализировать, и запросили их у клиента — проект договора гарантии, учредительные документы, корпоративные решения и др.
2) Анализ и оценка документов гаранта: мы тщательно проанализировали документы гаранта и определили его корпоративные процедуры, необходимые для принятия решения о предоставлении гарантии, — проверили, были ли они соблюдены и можно ли считать их правомочными.
3) Подготовка обоснованных выводов: мы подготовили обоснованные ответы на все вопросы банка, разъяснив применимые нормы права РФ и подкрепив наши выводы выдержками из документов гаранта.
Результат
Проведенная нами экспертиза позволила сторонам финализировать свои договоренности и подписать договор, будучи уверенными, что риски оспаривания сделки из-за отсутствия полномочий на ее заключение полностью исключены.
