Короткий ответ
IP Due Diligence - это проверка того, какие объекты интеллектуальной собственности есть у компании, действительно ли они ей принадлежат и можно ли ими свободно распоряжаться. Её заказывают перед привлечением инвестиций, продажей бизнеса, выходом на новый рынок и подачей документов на отраслевые статусы. Проверяют не только код: в периметр попадают товарные знаки, домены, контент, базы данных, персональные данные и договоры с подрядчиками. Результат - карта активов и перечень рисков с оценкой критичности. Практическая часть - услуга IP Due Diligence.
Когда её проводят
Ситуация | Зачем нужна проверка |
|---|---|
Привлечение инвестиций | Инвестор должен убедиться, что покупает права, а не обещания |
Продажа компании или доли | Пробелы в правах напрямую влияют на цену и структуру сделки |
Покупка бизнеса или продукта | Проверка того, что приобретается вместе с активом |
Выход на новый рынок | Товарный знак может быть занят, а лицензии компонентов не подходить |
Подача в реестр отечественного ПО | Цепочка прав проверяется ведомством |
Подготовка к судебному спору | Оценка силы позиции до подачи иска |
Реструктуризация группы | Активы нужно консолидировать на нужном юридическом лице |
Что входит в периметр проверки
Блок | Что смотрят |
|---|---|
Программный код | Трудовые договоры, служебные задания, акты с подрядчиками, история репозитория |
Открытые компоненты | Перечень библиотек и условия их лицензий |
Товарные знаки и патенты | Регистрации, классы МКТУ, территории, сроки действия, обременения |
Домены и аккаунты | На кого оформлены, риск регистрации на сотрудника или подрядчика |
Контент и дизайн | Права на тексты, фотографии, иллюстрации, интерфейсы |
Базы данных | Правовой режим, источники данных, договоры на их получение |
Персональные данные | Уведомления, согласия, локализация, договоры с обработчиками |
Договоры с клиентами | Условия лицензий, ограничения, эксклюзивы, обязательства перед третьими лицами |
Отдельный блок - обременения. Бывает, что права формально есть, но распоряжаться ими нельзя: действует эксклюзивная лицензия, залог или обязательство перед заказчиком не использовать решение в других проектах.
Типичные находки
Находка | Последствия |
|---|---|
Нет договоров с частью разработчиков | Право на соответствующие модули не подтверждено |
Домен оформлен на бывшего сотрудника | Риск потери доступа и шантажа при конфликте |
Товарный знак не зарегистрирован | Бренд занимает конкурент, приходится менять название |
Регистрация знака не в тех классах | Защита не покрывает фактическую деятельность |
Копилефт-библиотека в закрытом продукте | Необходимость замены компонента или раскрытия кода |
Активы распределены по разным юрлицам и ИП | Нужна консолидация перед сделкой |
Нет документов по персональным данным | Регуляторный риск, который инвестор оценивает отдельно |
Большинство находок устранимы, если заняться ими заранее. В сжатые сроки перед сделкой закрыть их сложнее: часть процедур, например регистрация товарного знака, занимает месяцы.
Как проходит проверка
Этап | Что происходит |
|---|---|
1 | Согласование периметра: какие продукты, юрлица и рынки входят в проверку |
2 | Запрос документов и доступов, формирование перечня объектов |
3 | Анализ цепочки прав по каждому объекту и проверка открытых источников |
4 | Проверка обременений, лицензий и обязательств перед третьими лицами |
5 | Оценка рисков по критичности и вероятности |
6 | Отчёт с картой активов и перечнем действий по устранению рисков |
7 | Сопровождение устранения: договоры, регистрации, консолидация активов |
Как подготовиться заранее
Действие | Что даёт |
|---|---|
Вести реестр объектов IP | Понятно, чем владеет компания и где документы |
Стандартизировать договоры с подрядчиками | Передача прав закрывается на входе, а не постфактум |
Регистрировать бренд заранее | Процедура занимает месяцы, в сделке этого времени уже нет |
Хранить доказательства авторства | Репозитории, задания, акты, переписка |
Проверять лицензии библиотек при релизах | Риск не накапливается годами |
Держать домены и аккаунты на компании | Исключает зависимость от конкретного человека |
Right Side проводит проверку прав и сопровождает устранение находок: договоры с разработчиками, регистрация объектов, консолидация активов на нужном юрлице. Связанные услуги - защита авторских прав, регистрация товарных знаков и патентов, корпоративное структурирование бизнеса и сопровождение сделок M&A. Примеры работ - в разделе кейсы.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Нормы и их применение меняются: перед принятием решений уточняйте актуальные требования у юриста.
Вопросы и ответы
Чем IP Due Diligence отличается от обычного юридического аудита?
Обычный аудит охватывает корпоративные документы, договоры и налоги. IP Due Diligence сфокусирован на интеллектуальной собственности: кому принадлежат код, бренд, контент и данные и можно ли ими распоряжаться.
Сколько времени занимает проверка?
Срок зависит от количества объектов, числа юрлиц и качества документооборота. Основное время уходит на сбор документов на стороне компании, а не на сам анализ.
Что делать, если проверка нашла пробелы?
Закрывать их по приоритету: сначала критичные для сделки - права на ключевой продукт и бренд, затем остальное. Часть вопросов решается соглашениями, часть требует регистрации или замены компонентов.
Нужна ли проверка стартапу без сделки?
Полезна, если планируется привлечение инвестиций или подача на отраслевые статусы. Чем раньше выстроена цепочка прав, тем дешевле обходится её оформление.
Проверяют ли персональные данные в рамках IP Due Diligence?
Да, этот блок обычно включают: наличие уведомлений, корректных согласий и договоров с обработчиками инвесторы оценивают как отдельный регуляторный риск.
